SPK, ŞİRKETLERİN KENDİ İSTEKLERİ İLE BORSA KOTUNDAN ÇIKMAK İSTEMELERİ DURUMUNDA UYMALARI GEREKEN İLKE VE ESASLAR YENİDEN BELİRLENDİ

    SPK'nın 30.07.2010 tarih ve 22/675 sayılı toplantısında, payları 
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası?nda (İMKB veya Borsa) işlem gören 
şirketlerin kendi istekleri ile Borsa kotundan çıkmak istemeleri 
durumunda uymaları gereken ilke ve esaslar yeniden belirlendi.
    SPK Haftalık Bülteni'nde yer alan duyuruda şu bilgilere yer 
verildi:
    "PAYLARI BORSADA İŞLEM GÖREN ŞİRKETLERİN KENDİ İSTEKLERİ İLE BORSA 
KOTUNDAN ÇIKMA İŞLEMLERİNDE UYACAKLARI İLKE VE ESASLAR
    1. Payları Borsada işlem gören şirketlerin kendi istekleri ile 
Borsa kotundan çıkma işlemlerine ilişkin ilke ve esaslar, yatırım 
ortaklıkları dışındaki ortaklıklar tarafından uygulanacaktır. Hisse 
senetleri kot dışı pazarlarda ve Gelişen İşletmeler Piyasası?nda işlem 
gören şirketlerin Borsa pazarlarından sürekli çıkmak için yapacakları 
başvuruların değerlendirilmesinde de bu ilke ve esaslar 
uygulanacaktır. (Söz konusu ilke ve esasları uygulayabilecek 
ortaklıklar bundan sonra ?Borsa Şirketleri? olarak anılacaktır)
    2. Borsa kotundan çıkma taleplerinde başvuru mercii İMKB?dir. 
Bununla birlikte, Borsa kotundan çıkmak amacıyla diğer ortakların 
paylarının satın alınmasına yönelik olarak, Kurulumuzun Seri:IV, No:44 
sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar 
Tebliği?nde belirtilen isteğe bağlı çağrı esasları çerçevesinde 
çağrıda bulunmak amacıyla, Kurul?a da eşzamanlı olarak çağrı 
başvurusunda bulunulması zorunludur.
    3. Borsa Şirketlerinin paylarının kottan çıkarılması amacıyla 
İMKB?ye başvuruda bulunulabilmesinin önkoşulu, çağrı yoluyla ya da 
herhangi bir başka yöntemle halka açık anonim ortaklığın sermayesinin 
ve/veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %95 veya daha 
fazlasına tek başına ya da birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte 
sahip olunmasıdır. Sahip olunan sermayenin ve oy haklarının oranı 
hesaplanırken, sahip olunan hisselerin nominal değerinin ve/veya oy 
haklarının, Borsa Şirketinin toplam sermayesinin nominal değerine 
ve/veya toplam oy haklarına oranı esas alınacaktır.
    4. Ortaklık yönetim kurulunun kottan çıkmaya ve çağrı sırasında 
uygulanacak fiyata ilişkin kararının, Türk Ticaret Kanunu?nun 388?inci 
maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen nisap ile toplanan ortaklık 
genel kurulunda görüşülerek karara bağlanması zorunludur.
    5. Şirket yönetim kurulunca Borsa kotundan çıkmaya ilişkin karar 
alındığı ve söz konusu yönetim kurulu kararının ortaklar genel 
kurulunda görüşüldüğü günlerde konuya ilişkin özel durum açıklamasında 
bulunulması, genel kurul karar tarihinden itibaren en geç 5 iş günü 
içerisinde kottan çıkmak amacıyla İMKB?ye ve çağrı yapmak amacıyla 
Kurul?a başvuruda bulunulması zorunludur.
    6. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrı işleminde çağrı 
fiyatı 
    A) ?Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerin Kendi İstekleri İle 
Borsa Kotundan Çıkma İşlemlerinde Uyacakları İlke Ve Esaslar?ın Kurul 
Haftalık Bülteninde yayımlanmasından sonra yapılacak zorunlu çağrı 
işlemleri sebebiyle ortaklık sermayesinde %95?ten fazla bir paya 
ulaşılması durumunda, çağrı sürecinin bitimini takip eden 15 günlük 
süre içerisinde yapılacak kottan çıkma başvurularında söz konusu çağrı 
fiyatından,
    B) (A) bendi kapsamı dışında kalan kottan çıkma başvurularında ise 
    i. Şirket paylarının değerinin tespiti amacıyla, Kurulumuzun 
Seri:I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği ile 
nitelikleri belirlenmiş en az iki Uzman Kuruluş tarafından 
hazırlanacak rapor ile tespit edilen birim hisse fiyatlarından,
    ii. Son 5 yıl içinde Kurul düzenlemeleri uyarınca zorunlu çağrı 
yapıldı ise bu tarihten, zorunlu çağrı yapılmamış ise kottan çıkmaya 
ilişkin yönetim kurulu karar tarihinin 5 yıl öncesinden başlayarak, 
yönetim kurulu karar tarihine kadar aşağıda 7?nci maddede açıklanan 
yöntemle hesaplanacak fiyattan, aşağı olmamak üzere çağrıda bulunacak 
ortak/ortaklar tarafından belirlenecek ve Kurulca uygun görülerek 
çağrıda uygulanacaktır.
    Bu maddenin 6.(B)/ii fıkrasında belirtilen fiyatın 
hesaplanmasında, Sermaye Piyasası Kanunu?nun 47-A/2 ve 47-A/3 
maddeleri çerçevesinde sonuçlanmış bir incelemenin bulunması halinde, 
incelemeye konu dönemdeki fiyatlar dikkate alınmayacaktır.
    7. Bu ilke ve esasların 6.(B)/ii maddesinde belirtilen dönem 
boyunca, her gün itibarıyla İMKB?de oluşan düzeltilmiş günlük 
ağırlıklı ortalama fiyatlara (AOFd) ilgili tarihler için geçerli olan 
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından açıklanan reeskont 
faiz oranı üzerinden günlük olarak hesaplanacak bileşik faizin (faiz) 
eklenmesi suretiyle faiz işletilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatlar 
(f_AOFd) bulunur. Hesaplamanın yapıldığı tüm günler için bulunan bu 
fiyatlar ilgili gün işlem hacmi (adet) ile çarpılarak toplanır. 
Bulunan rakam, toplam işlem hacmine (adet) bölünerek işlem hacmine 
göre ağırlıklandırılmış ve paranın zaman değeri açısından değeri 
düzeltilmiş birim hisse fiyatı bulunur.
    Son 5 yıl içerisinde Kurul düzenlemeleri uyarınca zorunlu çağrıda 
bulunulmuş ise, zorunlu çağrıda uygulanan fiyat ve çağrı sırasında 
toplanan toplam pay adedi de yapılan hesaplamalara dâhil edilir. Bu 
durumda hesaplamanın başlangıç tarihi olarak zorunlu çağrının 
başladığı gün alınır.
    Hesaplamanın yapıldığı dönemde TCMB reeskont faiz oranının 
değişmesi durumunda, değişikliğin yapıldığı tarihten itibaren 
hesaplamalarda yeni oran kullanılır.
    01.01.2011 tarihinden önce yapılacak kottan çıkma başvuruları için 
yukarıdaki formülde, ?Kottan çıkmaya ilişkin yönetim kurulu karar 
tarihi? yerine, iş bu ilkelerin Kurul Haftalık Bülteninde yayımlandığı 
tarih esas alınır.
    8. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrıda, çağrı 
bedelinin nakit olarak ödenmesi zorunludur.
    9. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrı işleminde 
ortakların bilgilendirilmesi Seri:IV, No:44 sayılı ?Çağrı Yoluyla 
Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği?nin 15 inci 
maddesi çerçevesinde yapılır.
    10. Çağrı işlemlerinin tamamlanmasının ardından Borsa Yönetim 
Kurulunca, yapılan başvurunun değerlendirilerek Menkul Kıymetler 
Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik?in 48. 
maddesi ve İMKB Kotasyon Yönetmeligi?nin 25. maddesi gereğince hisse 
senetlerinin Borsa kotundan çıkarılmasına ve işlem görmekten sürekli 
men edilmesine karar verilmesi halinde söz konusu karar, Kamuyu 
Aydınlatma Platformu?nda duyurulmasını izleyen beşinci iş günü 
yürürlüğe girer.
    11. Çağrı süresi içinde çağrıya cevap vermeyen ortakların, şirket 
hisseleri Borsa kotundan çıkarıldıktan sonra hisse senetlerini satmak 
isteyebilecekleri dikkate alınarak, şirket hisselerinin kottan 
çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 
yıl boyunca bu ortakların hisselerini satmak üzere başvurabilme 
hakkının açık tutulmasını teminen, Borsa kotundan çıkmak amacıyla 
yapılan çağrı sonrasında kalan payların, çağrı bedeli üzerinden 
hesaplanacak toplam tutarının, çağrıda bulunan ortak/ortaklar 
tarafından, payları çağrıya konu ortaklık adına İMKB Takas ve Saklama 
Bankası A.Ş. (Takasbank) nezdinde açılacak özel bir bloke hesaba 
yatırılması ve bu süre içerisinde çağrı işlemine aracılık eden aracı 
kuruluşların, Borsa kotundan çıkarılan şirket hisse senetlerinin hakim 
ortak/ortaklar tarafından satın alınmasına aracılık etmeleri 
gerekmektedir. Şirket hisselerinin kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa 
Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıllık sürenin sonunda 
Takasbank nezdinde tutulan blokaj kaldırılacak ve hakim 
ortağın/ortakların bu sürenin sonunda başvuran ortakların paylarını 
satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır.
    3 yıllık sürenin sonunda, 3 yıl boyunca Takasbank nezdinde bloke 
olarak tutulan miktarın neması ile bu süre zarfında paylarının satın 
alınması talebiyle başvuruda bulunulmaması nedeniyle hesapta kalan 
bakiye, sürenin sonunda talep üzerine, hakim ortağa/ortaklara iade 
edilecektir.
    12. Aşağıda belirtilen durumlarda Kurulun özel durumların kamuya 
açıklanmasına ilişkin esasları çerçevesinde özel durum açıklamasında 
bulunulması gerekmektedir:
    - Şirket yönetim kurulunca Borsa kotundan çıkma konusunda karar 
alınması ve bu kararın genel kurulda karara bağlanması,
    - Borsa ve Kurula başvuruda bulunulması,
    - Kottan çıkmaya ilişkin çağrı işlemlerinin her aşamasında.
    Yapılacak özel durum açıklamalarında asgari olarak aşağıdaki 
konular hakkında bilgi verilmesi gerekmektedir:
    - Borsa kotundan çıkmak istenmesinin ayrıntılı gerekçesi
    - Borsa kotundan çıkmak amacıyla Borsaya ve Kurula ne zaman 
başvuruda bulunulacağı.
    - Yapılacak çağrıda uygulanması planlanan fiyat hakkında açıklama
    - Kurul kararı çerçevesinde çağrının hangi tarihler arasında, kaç 
gün süreyle yapılacağı ve çağrıda uygulanacak fiyat,
    - Çağrı için ayrılan fon tutarı,
    - Borsa kotundan çıkmayı takip eden 3 yıl boyunca, çağrı süresinde 
çağrıya karşılık vermeyen ortakların paylarının satın alınacağına 
ilişkin tesis edilen işlemler ile bu 3 yıllık süre boyunca Takasbank 
nezdinde tutulacak blokaj. vb.." 

    Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
    http://www.foreks.com